王志成(古天乐饰)在警察学堂受训期间,因为成绩非常突出,在未毕业前,便被高Sir(宗扬饰)派往社团“洪兴”担任卧底。经过三年时间,志成终于在洪兴最出位大佬飞龙(刘德华饰)身边得极大信任。一次,飞龙的兄弟兼死党,唐豹(黄秋生饰)在飞龙母亲生日宴会日在外与另一帮大佬高大衰(李家鼎饰)争地盘:但唐豹不知警方在数年前已派卧底大头文(尹天照饰)潜伏在自己身边,唐豹当晚被高Sir逮捕兼受重伤入院。
洪兴因唐豹受重伤,所以强迫已转正行的飞龙重出江湖,但却被飞龙拒绝。另一方面,唐豹的儿子唐文俊(谭耀文饰)为人心狠手辣,趁机以为父亲报仇为名,同众叔父提出先找出二五仔再杀高Sir,再杀高大衰,而志成得知想通知大头文时,因大头文遗失传呼机及高Sir在不停用电话,志成不能通知二人,唯有先到大头文儿子学校找大头文。志成赶至学校时,大头文已接走儿子,志成四处找大头文,在远处已见文俊在追杀大头文父子,最终两父子被杀。
文俊其实很想取代父亲唐豹之位置,叫志成去杀高Sir,志成敷衍。飞龙不再染江湖事,叫志成小心身边可能...
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