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史伐龙(张家辉饰)是江湖上的小混混,绰号「化骨龙」,其母龙妈(罗兰饰)是兼职临时演员,母子二人混于江湖之中,相依为命,整天被高利贷追债,但母子感情极深。警员李竹松(李修贤饰),因?他经常把警局的电脑弄坏,人送外号「千年虫」,他的妻女已经移民,他要等到退休才能与妻儿会合,但他与妻子关系不融洽,平时也很少通电话,一个人孤单在香港。化骨龙由于欠债被黑帮大哥何一山抓住,何正在折磨化骨龙时,仇家刚好派杀手来寻仇,杀手心狠手辣,杀光了何的手下及何,化骨龙由于躲在桌下逃过一劫,目睹了整个凶案过程,也意外发现何留下的赃款,何就是因为吞没赃款而被杀的。倒楣的化骨龙还没来及逃离现场,就被警察抓获。
作为唯一的目击证人,千年虫被要求24小时保护化骨龙,千年虫无奈只能把他带回家,却意外发现妻子女儿从国外归来,千年虫异常高兴。千年虫的女儿ANGEL(陈思颖饰)与化骨龙交上了朋友,并偷偷地爱上了他,化骨龙利用ANGEL脱身,到案发现场提出巨款,并藏在千年虫家里。警方故意把化骨龙的行踪暴光,希望利用化骨龙为饵引出杀手。杀手果然被引出来,由于化骨龙整天被千年虫保护,无从下手,杀手遂劫持了龙妈,逼化骨龙把钱交出来,化骨龙与千年虫联手,与杀手展开最后决战,一场激烈枪战之后,两人身受重伤,终于把杀手击毙,并安全救下了龙妈。最终,千年虫与妻子重归于好,化骨龙也与ANGEL成为情侣。