阿B(李修贤饰)是有前科的黑社会成员,在坐牢多年后开始以走私钻石为生,赚了一笔钱后回香港看望年迈的母亲和刚刚成年的弟弟家华(郭富城饰),并买了一处房子,准备一家人安安乐乐地生活。不过其母(焦姣)因阿B以往劣行而对阿B冷嘲热讽,阿B为平息母亲怒气,将积蓄投资开舞厅,立志重新做人,联络了过去相好小红(张敏饰),以及两个手下超人(成奎安饰)和阿坤,收购了一家舞厅经营。
阿B弟家华爱好音乐,并具有明星潜质,准备参加歌唱比赛。 为了使弟弟在比赛中获奖,阿B率领手下恐吓评委,不料最终连累家华未入三甲,阿B一怒之下痛打评委,被控蓄意伤人。警方在对阿B的舞厅进行例行调查时,发现阿坤遗留的毒品,于是阿B又被加控一条藏毒罪,判入狱三年。其母得知此事又惊又怕,一命归西。家华对其兄的做法异常不满,兄弟反目,阿B再次开始牢狱生涯。
其后家华被独具慧眼的制作人看中,签约唱片公司,并迅速窜红,事业如日中天。而阿B亦已刑满出狱,为了不破坏弟弟的公为形象,他没有与弟弟见面。与此同时跑路到台湾的阿坤欠下当地黑帮大哥克哥(柯受良)的巨额高利贷,走投无路的他决定乘家华到台湾开演唱会时将其绑架,以勒索钱财。动手时适逢阿B也到台湾欣赏弟弟的演唱会,为了保护弟弟,阿B与一帮打手展开殊死搏斗,并身负重伤,奄奄一息时终于得到弟弟谅解,兄弟俩言归于好,阿B遂含笑撒手人寰。