一艘编号U-571的纳粹德国潜艇在进行狼群行动时被驱逐舰击伤，被迫向总部求救，美国情报部门截获该次求救，并指派有一名会德语的通信兵及S33潜艇截获U-571，并盗取上面的恩尼格玛密码机。S33成功截获U-571并获得密码机，在准备撤退时，德国支援潜艇赶到并击沉了S33，剩余的美国船员被迫用敌舰完成还击。之后他们面对严峻的前景：身陷敌占区，要成功带回密码机回国和不被敌国发现密码机被盗而改变加密规律，他们不得不利用只剩下一个可用鱼雷的敌方潜艇完成剩下的任务……
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